平成12年5月の法律改正により新設された制
度です。
【制度の趣旨】
会社が,その組織の再編成を容易に行い得るようにするため,その営業を新たに設立する会社又は既存の会社に承継させることを可能とする分割法制に対応する制度。
【分割承認申請のメリット】
・事業部門の会社化により経営の効率性を向上させ,経営の監督の実効性を確保しようとする場合に、風俗営業許可を含む営業の承継
承継手続を効率化することが出来る。
(新たな許可取得の必要を生じない。)
・持株会社の下にある子会社の分割により、企業の再編成が促進される。
・株主(出資者)間の紛争等がある場合、会社
の分割により解決することが可能。
注意
・特例有限会社は、吸収分割における承継会社となることが出来ません。(整備法37条)
・基本的に債務超過の会社は分割することが出来ません。 (ただし会社法795条参照)
【分割手続の流れ】
分割契約書(吸収分割の場合)又は分割計画書(新設分割の場合)の作成
↓
風俗営業分割承認申請
↓
分割契約書等の備え置き
↓・・・会社分割に反対の株主は株主総会前に書面による反対通知をしなければならない。
↓・・・株主総会の2週間前までに書面に
よる従業員への通知が必要。
株主総会での分割計画書等の承認
↓・・・株式買取請求を行う株主は、株主総会から20日以内に請求する必要がある。
異議申述の公告・催告
↓
分割の公告・催告
↓・・・債権者による異議の申し立てが為された場合、分割会社は、その債権者に対して
弁済又は担保の提供・財産の信
託をしなければならない。
↓
分割の登記・新設会社設立の登記(新設分割の場合)
・・・風俗営業の分割承認が下りる前にしてはいけない。(承認の前に登記が為される
と、従前の許可はその時点で失効することになり、承認による許可の継続が不能となるため。)
↓
許可証の書換(法第7条の3第3項、施行規則第15条)
*風営許可の承継の効力発生時期
・新設分割の場合→新設会社の設立登記の日(会社法第764条第1項、第49条)