CORPORATIVO

CONCEPTO. Se puede entender que una sociedad es un sujeto de derecho que constituye una entidad jurídica independiente de los socios para todos sus actos y contratos, de tal manera que la sociedad ejercita sus derechos y contrae obligaciones a través de sus legítimos representantes. Las sociedades nacen en virtud de la necesidad de las personas de agruparse para la realización de actividades comunes y benéficas para su conglomerado, por lo mismo, la ley al regularlas les otorga muchas de las características de las personas físicas, especialmente el ser responsables de sus obligaciones y poder ejercitar sus derechos. En vista de que la sociedad representa a una persona moral distinta de cada una de los socios, puede ser deudora o acreedora de ellos, con derechos y obligaciones independientes, por lo tanto los bienes que pertenecen a la sociedad integran su patrimonio, el cual está formado con los diversos bienes aportados por cada socio y por los que adquiera la sociedad posteriormente a su formación, todo ello pertenece exclusivamente a la sociedad y bajo ninguna circunstancia se podrá destinar para cumplir obligaciones personales de los socios. La sociedad mercantil es aquella sociedad que tiene por objeto la realización de uno o más actos de comercio o, en general, una actividad sujeta al derecho mercantil. Son entes a los que la ley reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio, canalizan sus esfuerzos a la realización de una finalidad lucrativa que es común, con una actividad tal que los beneficios que resulten de las actividades realizadas, solamente serán percibidos por los socios. TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES La ley reconoce un número limitado de formas de sociedades mercantiles, por lo tanto, el simple hecho que exista la voluntad de los socios para crear una nueva forma societaria no es suficiente para que ello produzca efectos, se deduce que cualquier otra forma diversa de las previstas en la ley produciría una sociedad de hecho la cual haría responsable a los socios en forma personal e ilimitada de sus obligaciones. Por aparte, para constituir una sociedad mercantil la misma debe de realizarse obligatoriamente en escritura pública ante un notario en ejercicio de su profesión, y llenar las formalidades que el código de comercio y el código de notariado prescriben. Dentro de los distintos tipos de sociedad mercantil están: a. La sociedad colectiva Es una sociedad mercantil, en la que los socios, por las obligaciones de la sociedad, responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, es decir, que si la sociedad contrae una obligación y no puede pagarla los socios podrán ser demandados para cumplir con esa obligación con todos sus bienes. Ventajas: a) su organización es fácil b) para los acreedores de la sociedad, la responsabilidad ilimitada de los socios es una garantía en el cumplimiento de sus créditos. c) el crédito personal del socio puede contribuir al éxito económico de la empresa d) tiene una administración flexible. Desventajas: a) para los socios, la responsabilidad ilimitada no es atractiva b) por su carácter personalista, no pueden ser muy grandes ya que la toma de decisiones sería un conflicto constante La Sociedad colectiva consta de los siguientes órganos: • ORGANO DE SOBERANIA: lo conforma la junta general de socios • ORGANO ADMINISTRATIVO: puede ser confiada a una o más personas que pueden o no ser socios, debiendo constar en la escritura constitutiva el nombre o nombres de las personas que desempeñarán dicha función. • ORGANO DE VIGILANCIA: Se puede nombrar un delegado que a costa de los socios que designan, para que controle los actos de los administradores. b. La Sociedad en Comandita Simple Es una sociedad mercantil de tipo personalista, la que coexisten dos tipos de socios con diferente grado de responsabilidad, siendo estos: Socio comanditado: cuya responsabilidad por las obligaciones es subsidiaria, ilimitada y solidaria. Socio comanditario: cuya responsabilidad es limitada al monto de su aporte. Su capital se forma por aportes que no se representan por títulos como sucede en la sociedad anónima con los títulos de acciones, únicamente constan en la escritura. El capital social en esta sociedad debe pagarse completo. Es de capital fundacional total y el pago del mismo es requisito indispensable para poderse otorgar la escritura constitutiva. La sociedad en comandita simple tiene los siguientes órganos: • ORGANO DE SOBERANIA: Junta de socios a la que asisten socios comanditarios como comanditados. • ORGANO ADMINISTRATIVO: Esta confiada a los socios comanditados, hay prohibición expresa para que el socio comanditario administre la sociedad. • ORGANO DE FISCALIZACIÓN: Se puede tener un consejo de vigilancia con el objeto de fiscalizar la acción de los administradores. En caso que no se establezca, la fiscalización la ejercen todos los socios comanditarios. c. La Sociedad en comandita por acciones Esta sociedad consiste en que el capital social se divide y representa por títulos llamados acciones por lo tanto, el régimen jurídico de la sociedad anónima en lo que fuere compatible, regula a esta sociedad. Los órganos de la sociedad en comandita por acciones son: • ORGANO DE SOBERANÍA: asamblea general • ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: La administración de la sociedad está siempre a cargo del socio comanditado. • ORGANO DE FISCALIZACIÓN: Es obligatorio y deberá integrase por uno o varios contadores, auditores o comisarios, personas que son nombradas exclusivamente por los socios comanditarios y cuya función es fiscalizar la actividad de los administradores Una característica importante, es que en esta sociedad la ley establece una limitación al ejercicio del voto para el socio comanditado. Este socio no puede votar cuando se trate del nombramiento o remoción de los fiscalizadores para el caso de que se deduzcan acciones de responsabilidad y cuando se trate de aprobar los actos de la administración. d. La sociedad de responsabilidad limitada: Es una sociedad mercantil que tiene un capital divido en aportes no representables por títulos y en la que los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales, hasta el monto de sus aportaciones y de otras sumas que hayan convenido en la escritura social. Esta sociedad puede tener razón social o denominación. es obligatorio agregar la palabra “limitada”, que pueden abreviarse “Ltda.” O “Cía. Ltda.”, según el caso. Los socios tienen una responsabilidad limitada por las obligaciones sociales, solo responden con lo que el socio haya aportado a la cifra del capital social. Los órganos de la sociedad de Responsabilidad limitada son: • ÓRGANO DE SOBERANÍA: la junta general de socios reunida conforme la ley y el contrato. • ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Es obligatorio determinar la forma de administración y las personas que van a desempeñar esa función. ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN: Consejo de vigilancia cuya conformación y facultades se determinarán en la escritura social y en su defecto cada socio podrá solicitar de los administradores cualquier informe sobre el desarrollo de los negocios de la sociedad y para consultar los libros en que se operan las relaciones mercantiles.asivo.